桓溫退兵之後卻給朝廷留下了一個兩難選擇：北伐還是不北伐？如果不北伐的話，難免桓溫還會繼續搞事，況且現在北方形勢一片混亂，似乎到處都是餡餅，作為一個主政者，無論他的能力多麽有限，在他的心中總是有一個建功立業的美好夢想，眼看著唾手可得的機會，除非是蔡謨這種曾經被嚇破了膽的老頑固，誰不會覺得眼前一亮呢？因此，執政的司馬昱和殷浩還是覺得要北伐的。

在決定要北伐後，問題又來了：是讓桓溫來參與北伐還是完全由自己來主導北伐？如果讓桓溫參與北伐的話，以他的能力以及過去的表現來看，他很有可能就能夠在北伐的過程當中喧賓奪主，變成一個主導者，一旦讓他再立新功，就會越發變得難以控制了。經過全面權衡利害得失之後，司馬昱和殷浩最後覺得還得完全依靠自己才是上策。

在北伐問題上屢屢進行博弈的雙方的主角殷浩和桓溫本是一對一起長大的發小。當年的殷浩是長幹裏的學霸，是每個父母眼中的學業成功的楷模，是每個追求上進的學生心目中的學習榜樣，而桓溫則是長幹裏有名的調皮搗蛋的熊孩子兼學渣。偏偏這個熊孩子兼學渣對這位年長好幾歲的品學兼優的學霸一點也不買賬，他對於成為學霸的接班人一點興趣也沒有，他只是願意按照自己的興趣隨意發展，反而是這位學霸對這位學渣發生了很大的興趣，他原先以為世界上沒有什麽比研究學問更快樂的事情，但是他在註意到了桓溫這個玩起來會很瘋的熊孩子之後，他對自己原來的想法竟然發生了些微的動搖，他根本無法理解一個小屁孩坐在一張破竹凳上玩打仗的游戲為什麽能夠達到如此嗨的程度。當桓溫玩累玩夠了並離開竹馬之後，頗有哲學思維的殷浩竟然坐在桓溫剛坐過的那張竹凳上，象發了呆似的在探究這個問題，沒想到他還沒來得及從跨騎著的竹馬上下來，就已經被在外面晃悠回來的桓溫同學撞到了，桓溫當時就覺得別看殷浩這家夥平時牛氣哄哄的，這次居然來玩我玩剩的東西，從此就有點瞧不起殷浩了。其實桓溫這是誤會殷浩了，他以為殷浩只不過是學他那樣玩騎馬打仗的游戲，實際上殷浩的意思是要探究一下這小屁孩為何會對這樣一個弱智的游戲如此的樂此不疲呢，所以他就學桓溫那樣跨座在竹凳上呆想，想來想去之後最後還是覺得：“這有什麽好玩嘛？桓溫這小屁孩之所以能夠玩得如此的開心，只不過是因為他目前的層次太低而已，他現在根本就不可能知道這世上還有更高層次的快樂，否則他絕對會以我為師。”想明白了這個問題，殷浩自己也就釋然了。

不過，殷浩的心理也很奇怪，就是因為感覺桓溫有點瞧不起自己，他就偏要讓桓溫瞧得起自己，因此他地打自桓溫小時候起，一有機會就想方設法的戲弄他，這已經不是一個學長應有的風範了。直到桓溫愛上賭博之後，還處心積慮地設了一個局，利用樗蒲的游戲讓桓溫虧得一塌糊塗，若不是袁耽仗義搭救，恐怕桓溫這一輩子都翻不過身來。

同樣與桓溫相愛相殺，殷浩與劉惔顯得頗為不同。劉惔是一直都很欣賞桓溫的能力的，他們之間表面上還是有講有笑的，不過，劉惔卻在暗地裏對桓溫施以重拳。而殷浩與桓溫則是無論是在明裏還是在暗裏都互不服氣，從小鬥到大，但是雙方都覺得過把癮就夠了，都能夠做到點到為止，很少把對方往死裏整。盡管桓溫越到後來越不把殷浩當做對手，但是殷浩對桓溫卻是一直有著瑜亮情結，他覺得壓制桓溫的野心是自己人生當中最有意義的事情，他隱居啃老多年之後才答應出山，也許這種瑜亮情結也在他的內心當中起了一定的作用，他甚至覺得要抑制桓溫的政治野心，防止劉惔讖言成真，這普天之下除了我殷浩之外還有誰能夠挑起這千斤重擔？

桓溫回師之後一晃間又過了一年，這年已經是永和八年（公元352年）了。自永和五年（公元349年）石虎去世，雖然北方的大亂已經持續兩年多了，但是仍然不見有一點消停的跡象。因此，殷浩在桓溫逼宮事件的刺激下，正式上書北伐，請求兵出許昌和洛陽。

永和八年（公元352年）年初，殷浩誓師北伐，就在大軍將要出發之時，主帥殷浩竟然在眾目睽睽的情況下從戰馬上墜了下來。殷浩在這個重要場合當眾出醜，未免會給人以不妙的聯想。

殷浩以淮南太守陳逵、兗州刺史蔡裔為先鋒，以安西將軍謝尚、北中郎將荀羨為督統，並且之前已經開發出江西的良田千頃作為北伐的軍糧儲備。

殷浩的北伐宣言是要收覆許昌與洛陽。這也是殷浩雞賊的地方，因為當時兩這地至少在名義上已經在東晉手裏了。永和七年八月，冉閔的徐州刺史周成、兗州刺史魏統、荊州刺史樂弘、豫州牧張遇以廩丘、許昌等城池投降，受降者是東晉的豫州刺史謝尚，九月，謝尚又受降了洛陽。

但是，就在殷浩出師後沒幾天，張遇忽然又叛變東晉，占據了許昌、洛陽，改而投靠前秦，被前秦封為征東大將軍、豫州牧。張遇之前投降東晉只是權宜之計，他只是想掛一面東晉帝國的大旗，讓周邊的勢力不敢隨便欺負他，絕不是想讓東晉帝國來接管他自己的地盤，而東晉朝廷居然就大大咧咧地真的派謝尚率軍去接管許昌、洛陽，這也難怪張遇要翻臉了。

殷浩本是要進駐洛陽的，因前途受阻，陳、蔡二人於是率領大軍進駐壽春。可見，打鐵還需自身硬，如果你不能以強大的軍隊做後盾，則神馬都是浮雲。既然司馬昱和殷浩已經決定要派軍深入中原，那他們就該意識到東晉朝廷與中原實力派之間的矛盾在本質上是不可調和的，如果沒有硬的一手做準備，遇到張遇這種降而覆叛的行為時就會變得無可奈何。

此時，正值冉閔剛剛擊敗劉顯，率兵在常山、中山一帶游食，而處於襄國東北部灄頭的羌族大頭領姚弋仲也已經病的不行了。姚弋**有四十二個兒子，臨終之時，他將兒子們叫到床前，囑托他們道：“我本來的想法是，晉室大亂，而石氏對我很優厚，因此，想通過討伐他的叛臣以報答他的恩德。如今，石氏已經滅亡，中原無主，自古以來，從來沒有夷狄之人在中原做天子的。我死之後，你們就應立即歸順晉室，要竭盡臣節，不能做不義之事！”永和八年（公元352年）年初，姚弋仲病死，終年七十三歲。面對日益覆雜的北方局勢，世子姚襄聽從了亡父的臨終囑托，秘不發喪，率領全部部眾共計六萬餘戶一路南下。

姚襄，字景國，時年二十二歲，是姚弋仲的第五子。他十七歲的時候就已經身高八尺五寸，雙臂過膝，雄武多才藝。眾人請姚弋仲立其為嗣子，姚弋仲不同意，而每天來請求的人卻絡繹不絕，有次竟多達上千人，在這種情況下，姚弋仲只好同意了大家的請求。投降晉室之後，晉朝封其為持節、平北將軍、並州刺史、即丘縣公。

姚襄的大軍相繼攻占了陽平（山東省館陶縣）、元城（河北省大名縣）、發幹（原山東省堂邑縣，現在山東省聊城、冠縣一帶），殺掠三千多戶，屯兵於古黃河上的一個交通要道碻磝津（山東省莊平縣）。姚襄在碻磝津短暫停留了數日之後，轉兵西向，來到了滎陽，在這裏為父發喪穿孝服。

雖然有亡父的臨終遺言，但是，姚襄考慮到羌族大部分人的主流意見是西入關中，回歸故土，因此，姚襄的想法一致在動搖。不過，回歸故土也沒那麽容易，此時張遇因謝尚的安撫不力，怒而叛變了東晉朝廷，又以許昌改投了才立國不久的前秦，被前秦的皇帝苻健任命為征東大將軍、豫州牧，因此，原本在名義上屬於東晉的豫州大片土地，又在名義上歸屬了前秦。此時，謝尚先頭部隊戴施的部隊就駐紮在倉垣（河南省開封市東北）。張遇叛變之後，他派遣其將上官恩占據了洛陽，另外派遣樂弘（原石趙荊州刺史）進攻駐紮在倉垣的謝尚的先頭部隊戴施。

在這種情況下，原本可以順利越過豫州、西入潼關的姚襄，在洛陽即遭到了前秦軍隊的阻擊。姚襄在滎陽發喪之後，繼續率眾西進。他的部隊在洛陽東部與原石趙帝國將領高昌、李歷部隊遭遇，雙方在麻田展開激戰，姚襄遭到了慘敗，他的司馬尹赤率眾投奔了前秦，被前秦皇帝苻健任命為並州刺史，鎮守在蒲阪（山西省永濟縣）。

西返受阻，姚襄不得已只好遵從父親的遺命率眾南下，投身於東晉朝廷，他將其五弟送給東晉朝廷作為人質。東晉皇帝下詔，將羌族部眾安置在譙城（安徽省亳州市）一帶。《晉書，姚襄載記》稱，“弘農楊亮歸襄，襄待以客禮。後奔桓溫，溫問襄於亮，亮曰：‘神明器宇，孫策之儔，而雄武過之。’”

在譙城安頓下來後，姚襄單人匹馬渡過淮河，前去壽春會見安西將軍、豫州刺史謝尚。謝尚命令除去儀仗衛士，自己也脫下甲胄，穿上平民服裝接見姚襄。姚襄這人博學多才，擅長清談，兩人一見如故，成為了一對好基友。

就在東晉朝廷安頓下姚襄、並準備對反叛的張遇進行打擊的時候，在常山地區的冉閔正與前燕王國慕容恪進行了廉臺之戰。冉閔被俘後，冉閔中山太守蘇亥命令部將金光偷襲慕容恪之軍，但遭到失敗，蘇亥也棄中山逃往並州的新興，前燕軍隊南下鄴城的門戶洞開。與此同時，前燕平狄將軍慕容霸也率領東路軍，南下進攻至繹幕（山東省平原縣境），在此自稱趙帝的鮮卑段勤與弟弟段思聰舉城投降，前燕王國的勢力已經抵達黃河南岸，威脅著青州。

廉臺之戰後的永和八年（公元352年）的四月二十四日，前燕一萬鐵騎在輔弼將軍慕容評和冉魏降將中尉侯龕的帶領下，開始朝鄴城進發。冉魏太子冉智與大將軍蔣幹無力再戰，只得閉城固守，而城外的冉魏部隊和民眾全部都投降了前燕，劉顯的舊部清河王劉寧和弟弟劉崇率領胡騎三千西去並州，投靠了割據並州的石趙並州刺史張平。

五月一日，慕容儁另外派遣廣威將軍慕容軍、殿中將軍慕輿根、右司馬皇甫真等人率領步騎兩萬，增援慕容評的圍城軍隊。在重重包圍之下的鄴城發生了嚴重的饑饉，城內出現人吃人的慘劇，冉魏大將軍蔣幹無計可施，只好派遣侍中繆嵩、詹事劉猗向東晉送上降表，請求謝尚出兵相救。

得到蔣幹求救的消息之後，駐屯在倉垣的東晉都護戴施率軍繼續北上，進抵古黃河的棘津（河南省滑縣古黃河渡口）。戴施將冉魏的使者攔截下來，提出要他們先交出傳國玉璽、晉軍才予以支援的要求。劉猗讓繆嵩不得已又折返回鄴城，給蔣幹匯報，蔣幹懷疑謝尚到底能不能提供支援，一直猶豫不決。

此時，正好前秦皇帝苻健在接到張遇投降的消息之後，派遣丞相東海王苻雄、衛大將軍平昌王苻菁東出函谷關搶占土地，二人得知謝尚、姚襄進擊許昌之後，立即率領兩萬步騎火速前往救援。秦軍與晉軍在穎水之上的誡橋（在河南省許昌市東南）發生了遭遇戰，強悍的前秦軍隊狂毆晉軍，一直把他們狂追到晉軍營門之前。謝尚、姚襄等人大敗，人馬損失大半，僅被斬殺的東晉士兵就有一萬五千多人。此戰讓謝尚所率領的北伐軍幾乎全軍覆沒，姚襄也丟棄輜重，將謝尚送到壽春以南的芍陂。

謝尚將豫州地區的善後事宜全權委托給姚襄處理，而自己則回建康負荊請罪。不過，由於皇太後褚蒜子是謝尚的外甥女，因此，東晉主政者順勢網開一面，僅僅將其降號為建威將軍，未做任何實質性的處罰。而殷浩的大軍也由於張遇的阻斷，無法繼續北進，滯留在了壽春，至此，殷浩的第一次北伐行動就這樣慘淡地結束了。東晉誡橋慘敗的消息傳來後，冉魏的蔣幹可就不太想跟東晉幹了。

然而，北方的戴施卻還在為能夠得到玉璽而努力。在謝尚誡橋慘敗前後，戴施率領一百多敢死勇士北上，進入了鄴城，幫助冉魏政權協防三臺。戴施進入鄴城之後忽悠蔣幹說：“如今請將玉璽交付給我保管。敵人就在城外，道路阻隔，即使將玉璽給我，我也不敢長途送往江南，玉璽存放在我處之後，我將派人快馬飛報皇帝。天子聽說玉璽已在我手，就明白了大人的誠心，肯定會派遣大軍前來救援，並會運送大批糧草接濟。”

蔣幹覺得戴施說得合情合理，就將傳國玉璽交給戴施保管。得到玉璽之後，戴施對蔣幹說將派何融南下迎接糧草，卻秘密將玉璽交給何融帶出了鄴城。何融飛馬逃回枋頭，派人向謝尚報告這一消息，謝尚派遣振武將軍胡彬率領三百騎兵前往枋頭迎接，最終將玉璽送回了建康，據《晉書，穆帝本紀》記載，玉璽的銘文為：“受天之命，皇帝壽昌。”這枚秦始皇所刻的傳國玉璽自西晉末年遺失之後，至此又重新回歸到東晉朝廷的手中。由於在東晉成立後的五十年間裏，東晉朝廷屢屢被北方統治者刻意質疑其政權的正統性，因此，玉璽的回歸，在當時來說，是一件非常值得朝廷上下歡欣鼓舞的重大事情。

在拼命堅持了兩個月後，到了永和八年的八月十三日，因為冉魏帝國長水校尉馬願、龍驤將軍田香等人開鄴城城門投降，蔣幹、戴施等人不得已從城上懸下繩索，墜城而下，步行逃往倉垣。進入鄴城的慕容評將冉閔的妻子董氏、太子冉智、太尉申鐘、司空條攸、中書監聶熊、司隸校尉籍羆、中書令李垣及諸王公卿士均送往薊城；冉閔的尚書令王簡、左仆射張乾、右仆射郎肅自殺殉國。

慕容儁為了迷惑世人，對外宣稱冉閔的妻子董氏帶來了傳國玉璽，因此，封其為“奉璽君”，賜冉智為海賓侯，以申鐘為大將軍右長史。

原石趙帝國崩潰後，各地的軍閥大多是先投降了東晉，然後又紛紛的投靠了前燕。例如，秦州的屠各王擢先是投降了東晉，被拜為秦州刺史，後又轉投前燕，被任命為益州刺史；夔逸被前燕任命為秦州刺史；並州的張平原本已投降前秦，後又歸順前燕，被任命為並州刺史。甚至也有一些既投降東晉，又投降前燕，最後還投降前秦的，也有如駐守魯口的前石趙幽州刺史王午般自立為王的。

與前燕王國政令統一，諸軍合作不同，東晉朝廷內部由於門閥勢力之間的勾心鬥角，內部的各種勢力之間一直無法聯合起來以達成協同作戰。桓溫手握數萬精兵，在永和八年（公元352年）中卻一直沒有被派上用場。假如此時朝廷讓桓溫的荊州軍團北上與謝尚的軍隊配合作戰，以張遇的能力當擋不住桓溫的大軍，豫州地區也不難落入東晉朝廷之手，殷浩的第一次北伐也就能夠成功了。

然而，由於朝廷方面對桓溫的疑慮遠大於對敵人的恐懼，因此並不希望桓溫染指北伐，以免讓他再撿到一個大餡餅，結果卻是再次的遭遇了大敗，如果不是謝尚的手下又哄又騙地計取回傳國玉璽，簡直把自己的顏面都盡丟了。不過，作為一個肩負著全體人民希望的執政者，個人顏面的丟失是小事，把大好的戰略機遇白白浪費掉，就如同是在犯罪。

許昌誡橋大捷之後，前秦丞相苻雄趁機在軍中將張遇劫持，兼並了張遇的軍隊，並將陳留、潁川（河南省禹州市）、許昌、洛陽等地的五萬戶居民全部遷到關中地區，命令右衛將軍楊群為豫州刺史，鎮守許昌。由此看來，要招降納叛，還是拳頭硬的說了才算數，殷浩和謝尚那種投機取巧的做法如果不能以強大的軍事實力做後盾，根本上就是寸步難行。

張遇被遷移到關中之後，被任命為司空，剝奪了軍權，隨後，秦王苻健將張遇的後母納為昭儀，經常在大庭廣眾中指著張遇對大家說：“你，就是我的兒子！”張遇又羞又恨，於是，開始秘密聯絡關中諸將，企圖尋找機會滅掉苻氏，並以關中之地再度投降東晉。

此時的關中之地，屯駐在秦州的前石趙西中郎將王擢以及仇池公楊初尚擁眾不服從前秦。對於前秦政權而言，要確保長安的安全，勢必要攻下秦州，占據隴上。於是，在取得誡橋大捷之後，苻健即命令丞相苻雄率領部隊，西出隴上，進攻王擢，並順利地將王擢趕出了隴西，王擢戰敗逃往涼州。此時，前秦的兵力還十分有限，丞相苻雄在取得隴西之戰的勝利之後，不敢長期滯留在隴西地區，而是率軍還屯隴東（陜西省隴縣，胡三省註：隴東，漢汧縣地），扼守隴西東下的要道，兼顧東西兩線。

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